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近年来,投行业务持续处于强监管环境。概括来说,年至年期间,债券违约事件频发,处罚情况多集中于债券、ABS业务。年注册制改革逐步实施,监管精神更强调压实中介机构责任,相应股权投行业务处罚数量增长,且处罚时点不断前移,处罚对象也逐步从机构转向为机构和个人并重,且个人从项目人员扩大到负有管理责任的人员、内控责任人员等。
本文整理了年至年期间各类处罚案例情况,通过各维度分析投行业务监管重点,引以为惕。[1]
[1]因银行间交易商协会市场承销业务参与主体包括商业银行等,本文未将该类处罚情况纳入统计。此外,统计中:①个别无权威信息来源佐证的罚单未纳入统计;②以处罚案例落款时间为准予以统计;③部分处罚案例存在涉及多类事项、业务、关键词等情形,因此分布统计数总和与合计数存在差异。
01近三年投行业务相关处罚基本情况
总体来说,最近三年监管及自律处罚数量呈持续增长的情况,处罚措施以行政监管措施为主。最近三年涉及投行业务的行政处罚(及市场禁入)共计8例,行政监管措施罚单合计约例,证监会及其派出机构罚单同比增长率分别为41%、10%。自律处罚方面,沪深交易所自律处罚共计约58例,股转公司自律处罚共计约8例、基金业协会自律处罚1例。
(一)处罚事由情况
从处罚事由的情况来看,最近三年来处罚多集中于保荐(股票承销)业务、债券承销与受托管理业务,以及投资银行内部控制要求等,具体分布情况见下图。
就历年具体处罚数量来说,各类业务数量及增长率如下:
(二)处罚对象情况
从处罚对象来说,近年来从单罚机构趋向于向双罚、乃至处罚个人,以强化项目人员、管理人员、各类内控负责人的主体责任意识。就每张罚单的具体处罚对象来说,面向机构、个人或者同时面向机构和个人的罚单数量分布如下。
而每一个具体处罚事由中,也涉及单罚机构、单罚个人或机构与个人双罚的不同情形,近三年的统计及趋势情况如下。(注:部分处罚案例通过多个罚单针对同一事项处罚,故而该项分布与罚单对象分布有所差异)
(三)处罚措施情况
行政处罚中,均对机构采取了没收收入并处罚款的措施,其中财务顾问业务相关案例罚款为收入的三倍,保荐业务相关案例则被罚款了两倍;对个人采取了警告、罚款等措施。此外,部分人员还被采取了市场禁入措施。值得注意的是,年美丽生态重大资产重组项目相关处罚中,财务顾问机构同时为其发行股份提供承销服务,证监会认为其出具的误导性陈述同时列于财务顾问报告,其承销费不能独立于重大资产重组项目,因此同时罚没了其承销费收入并处罚款。而雅百特借壳上市项目中,认定财务顾问机构在持续督导期间未勤勉尽责、出具存在虚假记载的持续督导意见,罚没了其持续督导收入(从前后文来看,其财务顾问收入与持续督导收入未做区分,因此实则罚没其全部财务顾问收入)。
行政监管措施中,措施以出具警示函为主。随着处罚对象从机构向个人转变的趋势,针对个人采取认定为不适当人选、暂停受理行政许可申请等措施处罚案例也有所增加,具体情况见下图:
自律处罚中,沪深交易所处罚中,除对个别机构采取约谈、对个别保荐代表人采取6个月内不接受其出具发行上市申请文件和信息披露文件外,其余处罚案例中主要采取通报批评、监管警示、书面警示、警示函、监管