证监会

作者：满乐

注册制下投行业务监管再添专章。

7月9日，证监会发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（以下简称“《意见》”），并自公布之日起实行。

“注册制试点以来，证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升，但也暴露出不少问题，一些证券公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，内部控制不完善，项目遴选不审慎，核查把关不严格，影响上市公司质量和行业形象。”证监会机构部副主任任少雄指出，有必要综合施策、标本兼治，推动证券公司持续提高执业质量，为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件。

具体到《意见》主要内容，包括五大方面：建立健全工作机制，提升监管合力；完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平；全面强化立体追责，净化市场生态；做实“三道防线”，强化机构内部控制；完善约束激励机制，促进保荐机构主动归位尽责。

完善制度规则，厘清责任边界

督促券商投行归位尽责，相关制度势必现行。

《意见》中即明确，将完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平。具体内容上，证监会将强化投行执业标准体系建设，完善辅导验收、尽职调查、工作底稿、信息披露、现场检查和现场督导等投行业务监管规则或机制安排，在不新增准入的前提下优化辅导验收标准和程序。

另外，监管也将进一步厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等各中介机构的责任边界，形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。

证监会还在《意见》中透露，将适时修改完善首次公开发行现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度。

另外，发行承销制度也有望得到完善。具体而言，证监会加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为。完善股票发行定价、承销配售等相关规则。评估完善公司债券承销业务规范，重点防范“结构化发行”等违法违规行为。

在投行业务执业标准方面，《意见》指出，将完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。另外，《意见》还以投资者需求为中心，提高信息披露的针对性、有效性和可读性。

“保荐机构与其他中介机构确实存在大量重复工作，如保荐机构和会计师重复执行函证、存货监盘等基础财务核查工作。保荐机构的核心职责不应当是简单重复执行与会计师、律师相同的核查工作，而是着重提升上市公司可投性。”中信证券投行业务负责人马尧指出。

值得一提的是，除围绕IPO相关规则制度进行完善外，《意见》还明确建立债券审核注册环节现场检查制度。

“其实这一条比较能代表监管态度，以前债券发行哪里有现场检查一说。”有华南地区负责IPO业务的注册制会计师感叹到。

不过，也有接近监管人士指出，推进投行归位尽责，不仅是投行自身问题，还牵涉到监管制度以及市场约束等问题。

接近监管部门人士指出，推进投行归位尽责，不仅是投行自身问题，还牵涉到监管制度以及市场约束等问题。为此，《意见》中也明确，将建立健全工作机制，提升监管合力。具体由证监会建立证券公司投行业务监管协作机制，加强统筹协调，强化监督检查，提升监管合力和监管效能。

“申报即担责”，加大监管问责力度

年1月，证监会正式发布《首发企业现场检查规定》。新规发布后不到2天，证券业协会即组织了申报IPO企业信披质量现场检查抽签，家申报科创板、创业板的公司中，20家公司被抽中。

但在监管高压态势下，20家被抽中现场检查的企业就有16家宣布撤回IPO申请，撤回比例高达8成。

“证监会和沪深交易所对今年发生的IPO高比例撤回情况一直都很恼火，近期证券业协会又组织了一轮现场检查，19家企业被抽中，大家都很关心这批企业的撤回情况。”有北京地区头部券商投行人员表示。

此前，证监会主席易会满也曾针对IPO现场检查中出现的高比例撤回申报现象发表意见，表示“据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。”

正由于此，本次发布的《意见》中，对于全面强化立体追责体系即着墨良多。

具体而言，在IPO前端把关工作上，《意见》要求沪深交易所提高问询质量，严格执行常态化的审核质量检查机制。并特别强调，交易所应对证券公司投行业务违规行为及时采取自律监管措施，用好暂不接受文件等措施，未来相关的投行违规行为也将实现交易所间的互认。

另一方面，《意见》也提出加大监管问责力度。

任少雄即结合《意见》内容表示，未来证监会将进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。

除此以外，《意见》也将着力建立投行业务违规问题台帐。对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查；对违法违规行为依法采取行政监管措施；符合条件的，依法稽查立案处罚；用好法律法规规定的暂停业务、认定为不适当人选等措施；涉嫌犯罪的，坚决移送司法。

强化内部制衡，完善激励约束机制

未来券商投行业务立体追责也将落实到个人头上。

《意见》中指出，将压实证券公司管理层责任。抓住“关键少数”，压实公司主要负责人、相关高管的管理责任。按照穿透式监管、全链条问责的要求，对项目人员、内控部门、公司管理层等全链条上的责任人员进行追责。

另外，证券公司还需强化内部制衡，严格投行业务执业过程管控，提升内控部门对业务前台的制衡作用。建立内控部门对业务人员的执业质量跟踪评价机制，并将评价结果纳入业务人员绩效考核。《意见》还特别提出，将改进投行业务内部激励机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。

“其实目前投行已经在改革薪资机制，过去的包干制，按保荐项目拿提成再递延发薪在多数券商中已经很少见了。目前各家券商都有复杂的考核计算方式，保荐项目应该是里面比较大的因子，执业质量也是考核的标准之一，我理解这就是投行发薪与项目间所谓的‘间接挂钩’。”有沪上地区头部券商投行人员表示。

除对于投行业务人员的考核外，《意见》也在完善证券公司的激励约束机制。

今年5月，证监会即公布了首批证券公司“白名单”，合计29家券商上榜。相关券商将被给予政策倾斜，优先支持其参与产品业务创新试点，适当简化行政审批和备案程序，实施差异化风控制度。

此次发布的《意见》中也明确，将推动建立证券公司执业质量评价机制，对证券公司业务开展、质量控制和公司治理情况进行综合评价。推动建立投行业务执业质量评价系统，实现业务及监管全链条、全周期电子档案化，做到全程留痕、实时评价、定期汇总，对外公开评价结果。

特别突出“奖优限劣”，根据执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标。并完善违规信息公示机制。强化廉洁从业监管和行业文化建设。

（编辑：包芳鸣责编：金珊,实习生张惠禹）